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杭州巨星科技股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告

发布时间:2019-06-10 15:41:01 来源:斗牛牛-斗牛牛赢现金游戏-斗牛牛游戏点击:26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟筹划与股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)共同出资杭州中策海潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”),专门用于以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”或“标的公司”)股权,本次交易完成后,中策海潮将受让中策橡胶合计46.9489%股权,公司将间接持有中策橡胶12.9110%权益。

  2、2019年5月28日,公司及相关方与杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff?Investment?Pte.Ltd.、Esta?Investments?Pte.Ltd.、CSI?Starlight?Company?Limited(信策星熠有限公司)、JGF?Holding?Invest?Limited、中国轮胎企业有限公司等8名中策橡胶股东签署了《支付现金购买资产意向协议》。该协议为目前达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。本次交易完成后,公司将间接持有中策橡胶12.9110%权益。

  3、?本次交易方案尚需履行必要的相关内外部决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在不确定性。

  4、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)规定的关联交易;若交易成功,本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》(2018年12月28日)的规定,本次交易公司股票不停牌,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司与多方签署了《支付现金购买资产意向协议》。2019年5月28日,甲方一(巨星控股集团有限公司、杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司)、甲方二(料集团股份有限公司、杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)、上海彤中企业管理有限公司)、乙方(即标的公司八名股东,包括杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff?Investment?Pte.Ltd.、Esta?Investments?Pte.Ltd.、CSI?Starlight?Company?Limited(信策星熠有限公司)、JGF?Holding?Invest?Limited、中国轮胎企业有限公司)、丙方(即标的公司中策橡胶集团有限公司)签署了《支付现金购买资产意向协议》。

  根据《支付现金购买资产意向协议》,本公司、杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金方式向专门为本次交易设立的杭州中策海潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”)进行出资;彤程新材料集团股份有限公司和杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金方式向专门为本次交易设立的上海彤中企业管理有限公司(以下简称“上海彤中”)进行出资;由中策海潮和上海彤中向交易对方购买其持有的中策橡胶57.1136%股权,其中上海彤中向杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)受让中策橡胶10.1647%股权,中策海潮受让中策橡胶合计46.9489%股权。

  本次交易价格以2018年12月31日为基准日,以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础,由各方协商确定。中策橡胶目前的注册资本为人民币787,037,038元,总体预估值为人民币123.50亿元,最终价格在最终评估值的基础上由双方协商确定。协议各方暂定中策橡胶每一元注册资本对应价格为人民币15.69元(基准日前标的公司的全部未分配利润归交易完成后的全体股东按其持股比例享有),交易价格为人民币7,052,738,735.51元(对应标的公司注册资本449,505,336.87元),其中中策海潮的交易对价为人民币5,797,538,735.51元(对应标的公司注册资本人民币369,505,336.87元),上海彤中的交易对价为人民币1,255,200,000元(对应标的公司注册资本人民币80,000,000元)。交易对方将依照其各自的股权转让比例进行交易对价分配。自评估基准日起,与标的股权相关的收益和亏损由中策海潮、上海彤中按各自持有的标的公司股权比例享有和承担。

  该协议为目前达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

  公司拟向中策海潮出资约11亿元,出资完成后约占中策海潮注册资本的27.50%。本次交易完成后,公司将间接持有中策橡胶12.9110%权益。

  二、拟购买资产的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:中策橡胶集团有限公司

  2、统一社会信用代码:9133010060912074XW

  3、公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  4、法定代表人:沈金荣

  5、注册资本:78,703.7038万元

  6、成立日期:1992年6月12日

  7、住所:浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号

  8、经营范围:生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)主要交易对方

  本次交易主要对手方为杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff?Investment?Pte.?Ltd.、Esta?Investments?Pte.?Ltd.、CSI?Starlight?Company?Limited(信策星熠有限公司)、JGF?Holding?Invest?Limited、中国轮胎企业有限公司等8名中策橡胶股东。共同投资方为杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)等3名关联方。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易中公司将与杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)通过对专门为本次交易设立的中策海潮出资进而受让中策橡胶股权,鉴于中策海潮目前股东为公司控股股东巨星控股集团有限公司且杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、中策海潮均为公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,达到下列标准之一的构成重大资产重组:

  1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

  2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

  3、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

  若公司最终决定参与本次交易,本次交易构成重大资产重组。

  五、后续工作安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定和公司章程的要求,公司将聘请并组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构开展各项工作,并根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后,达成正式协议的签署。公司将根据本次交易的进展情况,严格按照相关法律法规的规定和公司章程的要求履行相应审批程序,并依法履行信息披露义务。

  六、风险提示

  目前,公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作。本次签署的《支付现金购买资产意向协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,有关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○一九年五月二十九日